Průkopníci internetové
bezpečnosti se spojují, aby společně vytvořili globálního hráče a poskytli
vyspělejší zabezpečení pro stávající i nové zákazník
Praha, Česká Republika /
Amsterdam, Nizozemí, 7. července 2016 – Dvě úspěšné, původem české společnosti
působící na poli online bezpečnosti – Avast Software a AVG Technologies N.V., (NYSE: AVG) – dnes oznámily, že
společně podepsaly dohodu, podle níž Avast provede akvizici společnosti AVG
prostřednictvím odkupu všech zbývajících akcií za cenu 25,00 USD za akcii, tedy
celkově 31,7 miliard Kč. Transakce bude provedena v hotovosti.
Obě společnosti jsou experty
považovány za světovou špičku ve svém oboru, a spojuje je celá řada paralel.
Obě pocházejí z České republiky, obě byly založeny již koncem 80., resp.
začátkem 90. let a oběma se postupně podařilo získat na trhu velmi významné
postavení. Po mnoho let tyto firmy spolu soupeřily. Nyní se ale rozhodly spojit
své síly a vytvořit společnost, která bude mít veškeré předpoklady k opravdovému
triumfu i v globálním měřítku, a potvrdí tak renomé České republiky
jakožto jednoho z klíčových poskytovatelů řešení pro internetovou
bezpečnost na světě. Díky této akvizici Avast získá potřebnou škálu na to, aby se
stal obávaným soupeřem největších firem v oboru. K tomu bude nadále plně
využívat technického talentu, který mu prostředí České republiky nabízí, a ve
výsledku tak poskytne ještě lepší produkty pro své uživatele a zákazniky. Jak
Avast, tak AVG mají těžiště svých vývojových center umístěna právě v České
republice – v Praze a v Brně. Naproti tomu, nejdůležitějším odbytištěm pro
obě firmy jsou Spojené státy americké, a tak tomu zůstane i po jejich spojení.
Avast si od transakce
slibuje především větší záběr, technologickou hloubku a otevření nových trhů.
Nový Avast bude schopen lépe čelit nástrahám rychle se měnícího trhu
s internetovou bezpečností a též pracovat efektivněji směrem dovnitř.
Spojení technologií a pozic na jednotivých trzích umožní výsledné společnosti
poskytnout svým zákazníkům vyspělejší produkty v rámci svého tradičního
pole působnosti, jakož i rychleji inovovat v nově nastupujících oblastech
zabezpečení mobilních zařízení a IoT. Díky podobnému zaměření obou obou
společností přinese jejich sloučení celou řadu synergií.
Kombinovaný počet uživatelů
produktů Avast a AVG globálně přesahuje číslo 400 milionů. Zařízení, na nichž
jsou tyto produkty nainstalovány, však hrají roli i jakýchsi bezpečnostních
senzorů, které poskytují nejaktualnější informace o šíření virů a dalších
internetových hrozeb. Díky skokovému navýšení počtu těchto senzorů bude Avast
schopen vytvářet ještě účinnější produkty pro boj s online hrozbami.
Transakce byla jednomyslně
schválena správní a dozorční radou společnosti Avast. Správní a dozorčí rada
AVG tuto transakci schválila a doporučí její akceptování akcionářům.
„Naše odvětví zažívá velké
změny, a tato akvizice nám poskytne šíři a záběr zůstat na špici, jak už pro
stávající zákazníky tak i pro nové“, řekl Vince Steckler, generální ředitel
Avast Software. „Pro českou firmu jako Avast je být preferovaným produktem pro
takové množství uživatelů obrovským úspěchem, a velmi si vážíme důvěry, kterou
zákazníci do našich produktů a služeb vkládají. Kombinací těchto dvou skvělých
technologických firem – které mimochodem po dlouhou dobu sdílejí stejné hodnoty
a podobnou firemní kulturu – nám dává unikátní možnost chopit se nových
příležitostí a otevřít tak novou kapitolu našeho růstu.“
„Je nám potěšením stát se
součástí Avastu, který měl, jako společnost nekótovaná na burze, vždy schopnost
zaměřovat se na dlouhodobé, strategické cíle v oblastech zabezpečení pro
firmy i koncové uživatele“, prohlásil Gary Kovacs, generální ředitel AVG. „Velikost
nové společnosti jí umožní více investovat do rostoucích trhů, a to i v kontextu
připojování stále více zařízení k Internetu a s ním souvesejícímu
rostoucímu množství hrozeb v éře Internetu věcí (IoT)“.
The Transaction
The transaction
is structured as an all-cash tender offer for all outstanding ordinary shares
of AVG at a price of $25.00 per share in cash.
Avast plans to finance the transaction using cash balances on hand and
committed debt financing from third party lenders. Avast
has received a financing commitment of $1.685 billion from Credit Suisse
Securities, Jefferies and UBS Investment Bank. In addition, Avast has
contributed $150 million in equity
investment to fund the transaction. The proposed transaction is not subject to a financing
condition.
The offer price represents a 33% premium over
the July 6, 2016 closing price and a premium of 32% over the average volume
weighted price per share over the past six months. The contemplated tender offer will be subject to
certain shareholder approvals, the receipt of regulatory clearances, the tender
of at least 95% of the outstanding ordinary shares of AVG or, if AVG
shareholders approve the asset sale contemplated in the purchase agreement, the
tender of at least 80% of the outstanding ordinary shares of AVG, and other
customary closing conditions. Additionally,
certain shareholders
including funds
affiliated with TA Associates, who hold approximately 13% of the issued and outstanding
shares of AVG, respectively, have committed to support the transaction and
tender their shares in the offer.
If at least 95%
of the outstanding ordinary shares of AVG are acquired in the contemplated
tender offer, Avast expects to acquire the ordinary shares of AVG that were not
tendered into the tender offer through the compulsory share acquisition process
under Section 2:92a/2:201a of the Dutch Civil Code. If AVG’s shareholders
appove the asset sale contemplated in the purchase agreement at the
extraordinary general meeting of shareholders to be convened shortly by AVG and
the tender offer is successfully completed with Avast acquiring less than 95%
but at least 80% of the outstanding ordinary shares of AVG, then Avast plans to
effect an asset sale pursuant to which Avast will acquire substantially all of
the assets, and assume substantially all of the liabilities, of AVG promptly
following the tender offer. Following the completion of the asset sale, AVG
will be liquidated and the remaining minority shareholders of AVG will receive
cash distributions with respect to each ordinary share owned by them equal to
the per share cash consideration paid in the tender offer less any applicable
dividend withholding tax or any other taxes. The offer will be described in
more detail in a tender offer statement on Schedule TO to be filed by Avast and
a solicitation/recommendation statement on Schedule 14D-9 to be filed by AVG.
The transaction is expected to close sometime between September 15, and October
15, 2016, depending on the timing of regulatory review.
Advisors
Jefferies International Limited is acting as
exclusive financial advisor, and White & Case LLP and De Brauw Blackstone
Westbroek N.V. are acting as legal advisors, to Avast. Morgan Stanley & Co.
LLC is acting as financial advisor to AVG and Bridge Street Securities, LLC is
acting as independent financial advisor to the supervisory board of AVG.
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP and Allen & Overy LLP are acting as
legal advisors to AVG.
Conference Call Details
AVG will host a conference call and live audio
webcast today at [•] to discuss the transaction. The live audio webcast will be
available via the Investors and Media section of the AVG website at www.AVG.com. Interested parties may now access the
PowerPoint presentation that will be used for the call at the same URL. A
replay will be available for one week following the call.
O firmě Avast:
Avast Software (www.avast.com), výrobce nejdůvěryhodnějšího mobilního a PC bezpečnostního řešení na
světě, chrání 230 miliónů uživatelů, mobilních zařízení a počítačů. Firma Avast
působí v oboru počítačové bezpečnosti více než 25 let a je jednou z nejstarších
firem v tomto oboru. Její produktové portfolio zahrnuje vše od bezplatného
antiviru pro PC, Mac nebo Android až po prémiové produkty a služby pro firmy.
Kromě toho, že je Avast dlouhodobě skvěle hodnocen samotnými uživateli na
internetových portálech po celém světě, je jejich kvalita oceněna také
certifikacemi od mnoha významných společností, jako jsou VB100,
AV-Comparatives, AV-Test, OPSWAT, ICSA Labs a West Coast Labs.
O AVG Technologies N.V. (NYSE: AVG):
AVG je vedoucí poskytovatel softwarových služeb, které chrání zařízení,
data a lidi. Portfolio oceněných AVG produktů pro spotřebitele zahrnuje
internetovou ochranu, optimalizaci výkonu, služby zjišťování polohy, kontroly a
analýzy dat a ochranu soukromí a identity, jak pro mobilní zařízení, tak pro
desktopy. Portfolio oceněných AVG produktů pro firmy, dodávané skrze globální
partnerskou síť, nabízí řešení cloud security a možnost vzdálené kontroly a
řízení (remote monitoring and management – RMM), jež chrání malé a střední
podniky po celém světě. Více informací naleznete na www.avg.com.
Výhledová prohlášení (prohlášení obsahující
prognózy do budoucna)
Toto
sdělení obsahuje výhledové informace spojené se závažnými riziky a nejistotami,
které by mohly způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od
výsledků výslovně uvedených nebo mlčky předpokládaných v předmětných
prohlášeních. Veškerá prohlášení vyjma konstatování skutečností, které nastaly
v minulosti, představují, nebo je lze pokládat za výhledová prohlášení ve
smyslu federálních právních předpisů upravujících oblast cenných papírů, a jsou
spojeny s celou řadou závažných rizik a nejistot. V některých
případech lze výhledová prohlášení rozeznat tím, že jsou v nich užity
pojmy směřující do budoucna jako např. „předpokládat“, „odhadovat“, „domnívat
se“, „trvat i nadále“, „mohl by“, „hodlat“, „snad moci“, „mít v plánu“,
„potenciální“, „předpovídat“, „měl by“, „bude“, „předpokládat“, „věřit, že“,
„objektivní“, „prognóza“, „předpověď“, „cíl“, „orientační“, „výhled“, „úsilí“,
„by“ nebo záporné vyjádření těchto pojmů nebo jiných srovnatelných pojmů.
Existuje celá důležitých faktorů, které by mohly způsobit, že se skutečné
události budou podstatně lišit od událostí naznačovaných nebo uváděných ve
výhledových prohlášeních, a na taková výhledová prohlášení by se nemělo příliš
spoléhat. Mezi předmětné faktory náleží rizika a nejistoty související mimo
jiné s: obecnou hospodářskou situací a podmínkami ovlivňujícími průmyslové
sektory, v nichž provozuje svou činnost Avast a AVG; nejistota, že budou
získány souhlasy regulačních orgánů; schopnost stran splnit nabídkové podmínky
zamýšleného výběrového řízení a uskutečnit transakce popsané v tomto
sdělení; a výkonnost a udržování důležitých obchodních vztahů ze strany AVG. Další
informace týkající se faktorů, které by mohly způsobit, že se skutečné události
budou podstatně lišit od událostí uvedených ve výhledových prohlášeních, lze
získat z podání AVG ke Komisi pro cenné papíry (Spojených států, dále jen
SEC), včetně Výroční zprávy AVG za účetní období končící k 31. prosinci
2015 na formuláři 20-F. Předmětná výhledová prohlášení mají vypovídací hodnotu
pouze k datu tohoto sdělení a ani Avast, ani AVG nepřejímá odpovědnost za
aktualizaci nebo úpravu jakéhokoli výhledového prohlášení, ať již
v důsledku nových informací, událostí a vývoje, k němuž dojde
v budoucnu, ani jinak, vyjma jak to vyžadují příslušné platné právní
předpisy.
Doplňující informace a kde je lze nalézt
Výběrové řízení uvedené v tomto sdělení
dosud nebylo zahájeno. Toto sdělení je určeno pouze k informačním účelům,
a nepředstavuje ani nabídku na koupi, ani výzvu k předložení nabídky na
prodej kmenových akcií AVG nebo jakýchkoli jiných cenných papírů, ani
nenahrazuje podklady výběrového řízení, které Avast podá k SEC. Výzva
k předložení nabídky a nabídka na koupi kmenových akcií AVG budou
provedeny výlučně na základě Nabídky na koupi a souvisejícího doprovodného
dopisu a některých dalších dokumentů k výběrovému řízení. Avast podá
v okamžiku zahájení výběrového řízení Prohlášení emitenta o výběrovém
řízení na Příloze TO, včetně Nabídky na koupi a souvisejícího doprovodného
dopisu a některých dalších dokumentů k výběrovému řízení, a AVG podá k SEC
Prohlášení týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení na Příloze 14D-9,
a to v každém případě, co se týče daného výběrového řízení. Předmětné
prohlášení emitenta o výběrovém řízení včetně Nabídky na koupi a souvisejícího
doprovodného dopisu a některých dalších dokumentů k výběrovému řízení a
Prohlášení týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení budou obsahovat
důležité informace. Akcionáři AVG jsou tímto naléhavě žádáni, aby si pečlivě a
v plném rozsahu prostudovali prohlášení emitenta o výběrovém řízení a
Vyjádření týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení, protože tyto
dokumenty mohou být příležitostně pozměňovány a doplňovány, a rovněž jakékoli
další významné dokumenty podané k SEC, jakmile budou dostupné, protože uvedené
dokumenty budou obsahovat důležité informace, které by vlastníci cenných papírů
AVG měli zvážit předtím, než učiní jakékoli rozhodnutí o nabídnutí svých
cenných papírů ve výběrovém řízení. Nabídka na koupi, související doprovodný
dopis a některé další dokumenty k výběrovému řízení, a rovněž i Prohlášení
týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení, bude poskytnuto všem
vlastníkům kmenových akcií AVG bezplatně. Podklady výběrového řízení a
Prohlášení týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení bude bezplatně
zveřejněno na webové stránce SEC na adrese www.sec.gov.
Kopie dokumentů podaných k SEC ze strany AVG budou bezplatně dostupné na webové
stránce AVG na adrese investors.avg.com. AVG předkládá SEC kromě Nabídky na koupi,
souvisejícího doprovodného dopisu a některých dalších dokumentů k výběrovému
řízení a Prohlášení týkající se výzvy k předkládání nabídek/doporučení výroční,
čtvrtletní a průběžné zprávy a další informace. Kopii jakýchkoli zpráv nebo
jiných informací podaných ze strany AVG si lze prostudovat ve veřejné studovně
SEC na adrese 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Další
informace o veřejné studovně SEC si lze telefonicky vyžádat na čísle
1-800-SEC-0330. Podání AVG k SEC jsou rovněž dostupné veřejnosti
prostřednictvím služby vyhledávání z dokumentů obchodního charakteru a na
webové stránce SEC na adrese www.sec.gov.
